甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司2015年第一次臨時股東大會會議資料

  二〇一五年九月

  甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司2015年第一次臨時股東大會資料目錄

  2015 年第一次臨時股東大會會議議程. 2

  2015年第一次臨時股東大會會議須知.. 4

  議案中國中材集團(tuán)有限公司變更承諾履行期限的議案. 6

  甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司2015年第一次臨時股東大會資料2015 年第一次臨時股東大會會議議程

  重要提示：

  現(xiàn)場會議召開時間：2015年 9月 23日（星期三）下午 14:30開始。

  網(wǎng)絡(luò)投票時間：采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的 9:15-15:00。

  會議召開地點：蘭州市城關(guān)區(qū)力行新村 3號祁連山大廈 4樓會議室。

  參加會議人員：股權(quán)登記日在冊的公司股東及股東代表；公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；公司聘請的見證律師及其他相關(guān)人員。

  大會表決方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

  會議議程：

  一、會議主持人宣布股東到會情況，介紹見證律師和其他參會人

  員，宣布會議開始。

  二、推舉現(xiàn)場會議的計票人。

  三、審議會議議案。

  審議《中國中材集團(tuán)有限公司變更承諾履行期限的議案》

  四、進(jìn)行表決。

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  五、安排股東或股東代理人發(fā)言，同時進(jìn)行現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票表決情況匯總。

  六、宣讀本次會議決議。

  七、律師發(fā)表見證意見。

  八、主持人宣布股東大會會議結(jié)束。

  甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司2015年第一次臨時股東大會資料2015年第一次臨時股東大會會議須知

  為了維護(hù)全體股東的合法權(quán)益、依法行使股東職權(quán)，確保股東大會的正常秩序和議事效率，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、中國證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《公司章程》及《公司股東大會議事規(guī)則》制定本須知，請參會人員認(rèn)真閱讀。

  一、本次股東大會由董事會秘書協(xié)調(diào)組織，公司董事會辦公室嚴(yán)格按照程序安排會務(wù)工作，請參會人員自覺遵守會場秩序，共同維護(hù)好大會秩序。

  二、本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。股東可以在本次會議通知規(guī)定的網(wǎng)絡(luò)投票時間里通過會議通知上列明的投票系統(tǒng)行使表決權(quán)。公司股東只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。如同一股份通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票表決結(jié)果為準(zhǔn)。

  三、為保證股東大會的嚴(yán)肅性和正常秩序，除依法出席現(xiàn)場會議的公司股東（或其授權(quán)代表）、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、聘請的律師和其他會議相關(guān)人員外，公司有權(quán)依法拒絕其他人員入場。

  四、出席現(xiàn)場會議的股東（或其授權(quán)代表）須提前到達(dá)會場，辦理簽到登記手續(xù)，并出示本次會議通知中明確需要提供的相關(guān)證件和文件。

  五、股東（或其授權(quán)代表）參加本次大會依法享有發(fā)言權(quán)、咨詢權(quán)和表決權(quán)等各項權(quán)益。要求發(fā)言的股東，可在大會審議議案時舉手

  甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司2015年第一次臨時股東大會資料示意，得到主持人許可后進(jìn)行發(fā)言。發(fā)言應(yīng)言簡意賅，原則上股東發(fā)言時間不超過 5分鐘。涉及公司商業(yè)秘密和其他未公開的信息不能在股東大會上公開。主持人可安排公司董事、監(jiān)事和其他高級管理人員回答股東提問。

  六、本次大會對議案采用記名投票方式進(jìn)行表決。

  七、本次股東大會共需審議一項議案，本次股東大會無特別決議事項，本議案屬于關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)法人股東中國中材股份有限公司和甘肅祁連山建材控股有限公司，以及參加會議的關(guān)聯(lián)自然人股東應(yīng)回避表決。

  八、未經(jīng)同意，除公司工作人員外的任何人不得以任何方式進(jìn)行攝像、錄音、拍照。

  甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司2015年第一次臨時股東大會資料議案中國中材集團(tuán)有限公司變更承諾履行期限的議案

  各位股東及股東代表：

  2015 年 9 月 1 日，甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱?祁連山?）收到實際控制人中國中材集團(tuán)有限公司（以下簡稱?中材集團(tuán)?）發(fā)來的《中國中材集團(tuán)有限公司關(guān)于變更承諾履行期限的函》，主要內(nèi)容如下：

  中材集團(tuán)作為祁連山實際控制人，為消除集團(tuán)內(nèi)水泥業(yè)務(wù)潛在的同業(yè)競爭，于 2010年 9月 7日做出承諾：‘中材集團(tuán)將根據(jù)境內(nèi)監(jiān)管規(guī)則要求，本著消除公司水泥業(yè)務(wù)潛在的同業(yè)競爭，促進(jìn)上市公司健康發(fā)展的原則，積極與相關(guān)下屬公司所在地人民政府和股東協(xié)調(diào)，以取得地方人民政府和股東的支持，采用符合法律法規(guī)、上市公司及股東利益的方式，用 5年的時間，逐步實現(xiàn)對水泥業(yè)務(wù)的梳理，并將水泥業(yè)務(wù)整合為一個發(fā)展平臺，從而徹底解決水泥業(yè)務(wù)的同業(yè)競爭’。

  中材集團(tuán)自做出承諾以來，一直致力于履行上述承諾，積極與相關(guān)各方進(jìn)行溝通，尋求既不侵害或影響上市公司獨立性，又能為三家A股上市公司公眾股東謀求更大利益的成熟方案，以徹底解決同業(yè)競爭問題。為此，中材集團(tuán)亦多方努力創(chuàng)造條件以推進(jìn)相關(guān)方達(dá)成一致意見，但確因以下因素存在制約或影響承諾的實施：

  第一，三家 A股上市公司處于不同地域，整合涉及與上市公司所在地人民政府的溝通，取得當(dāng)?shù)卣畬Ψ桨傅恼J(rèn)可和支持。目前，還

  甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司2015年第一次臨時股東大會資料需在此前與各地政府溝通的基礎(chǔ)上，從平衡地方利益和公眾股東的利益、實現(xiàn)多贏的角度出發(fā)，形成較為成熟的整合方案，進(jìn)一步與各地方政府進(jìn)行深入的交流和協(xié)調(diào)。

  第二，目前新一輪國企改革正在推動過程中，有關(guān)中央企業(yè)改革的具體指導(dǎo)意見和實施細(xì)則即將陸續(xù)出臺，中材集團(tuán)作為大型央企，將服從和服務(wù)于國企改革。因此，本集團(tuán)實施水泥業(yè)務(wù)整合亦必將依據(jù)央企改革進(jìn)程及需要，全盤統(tǒng)籌、多措并舉，如此才能切實維護(hù)三家上市公司、尤其是上市公司公眾股東的利益。

  鑒于上述原因，中材集團(tuán)認(rèn)為，水泥業(yè)務(wù)整合方案必須本著符合國企改革大政方針，有利于上市公司的發(fā)展，有利于上市公司公眾股東的利益的原則，成熟制定、穩(wěn)妥推進(jìn)。因此，中材集團(tuán)擬延期 1年履行前述解決同業(yè)競爭的承諾。

  在過渡期內(nèi)，中材集團(tuán)將繼續(xù)積極努力與相關(guān)各方溝通、履行承諾，不會利用實際控制人的地位損害貴司的利益，同時承諾促使中國中材股份有限公司不會利用控股股東的地位損害貴司的利益?。

  請予審議：同意中材集團(tuán)延期 1年履行前述解決同業(yè)競爭的承諾。