甘肅上峰水泥股份有限公司第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

　　甘肅上峰水泥股份有限公司第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議通知及材料于2013年7月17日前以郵件、傳真送達(dá)方式送至全體董事，會(huì)議于2013年7月22日上午9:00以通訊表決方式召開，會(huì)議應(yīng)參加董事5名，實(shí)際參加董事5名（其中獨(dú)立董事3名）。會(huì)議的召集、召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　　會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2013 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》：因公司經(jīng)營(yíng)需要，公司子公司與部分關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易，預(yù)計(jì)2013年度采購(gòu)商品和接受勞務(wù)、銷售商品和提供勞務(wù)的日常關(guān)聯(lián)交易合計(jì)不超過(guò)2000萬(wàn)元。上述日常關(guān)聯(lián)交易是必要的，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易輸送利益，損害上市公司和投資者權(quán)益的情況，亦不會(huì)影響到上市公司的獨(dú)立運(yùn)作。公司現(xiàn)任獨(dú)立董事就上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了核查并發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見，同意關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。具體詳細(xì)內(nèi)容見《關(guān)于公司2013年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)公告》。

　　本公司董事俞鋒、趙林中在本議案中的關(guān)聯(lián)方諸暨長(zhǎng)城國(guó)際影視網(wǎng)游動(dòng)漫創(chuàng)意園有限公司擔(dān)任董事職務(wù)，董事肖家祥在關(guān)聯(lián)方浙江南方水泥有限公司的控股股東南方水泥有限公司擔(dān)任高管，董事俞小峰系董事俞鋒的胞妹，按《股票上市規(guī)則》10.1.3 和 10.2.1 的規(guī)定，以上四名董事應(yīng)當(dāng)回避表決，本次會(huì)議四名關(guān)聯(lián)董事俞鋒、俞小峰、肖家祥、趙林中均已按規(guī)定回避表決。本議案無(wú)須提交股東大會(huì)審議。

　　特此公告。

　　附：獨(dú)立董事關(guān)于公司 2013 年度日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見

　　甘肅上峰水泥股份有限公司董事會(huì)

　　二〇一三年七月二十二日

　　甘肅上峰水泥股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司 2013 年度日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和深圳證券交易所頒布的《股票上市規(guī)則》以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，作為甘肅上峰水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）的獨(dú)立董事，經(jīng)認(rèn)真審閱相關(guān)材料，就公司第七董事會(huì)第三次會(huì)議《關(guān)于公司 2013 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》發(fā)表以下獨(dú)立意見：

　　1、公司根據(jù)業(yè)務(wù)開展情況，預(yù)計(jì)2013年度與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的采購(gòu)商品和接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易金額不超過(guò)1650萬(wàn)元，發(fā)生的銷售商品和提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易金額不超過(guò)350萬(wàn)元。該日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃是基于公司2013年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃以及目前供應(yīng)商、客戶情況所制定，是符合公司經(jīng)營(yíng)需要的；

　　2、該日常關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)主要根據(jù)協(xié)議價(jià)、市場(chǎng)價(jià)、競(jìng)標(biāo)價(jià)來(lái)確定，考慮到公司所在行業(yè)、市場(chǎng)的特殊性，公司已盡量參考市場(chǎng)可比價(jià)格或獨(dú)立第三方價(jià)格來(lái)定價(jià)，定價(jià)不存在顯失公允的情況，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送、損害上市公司和投資者權(quán)益的情形；

　　3、該日常關(guān)聯(lián)交易金額占比較小，不影響上市公司的獨(dú)立性；

　　4、公司審議本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，合法合規(guī)，本人同意該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

　　獨(dú)立董事： 張本照 孔祥忠 汪家常

　　二〇一三年七月二十二日