外資并購案例近年逐漸增加，由于多數(shù)外資并購具有實質(zhì)性重組力，相關上市公司中的外資控股比例明顯上升對提高上市公司整體素質(zhì)和規(guī)模、形成競爭優(yōu)勢甚至壟斷優(yōu)勢十分有利。因此，具有外資并購概念的公司往往具有較強的投資價值，經(jīng)常給投資者帶來“股價與業(yè)績齊飛”的憧憬，在二級市場上的表現(xiàn)也漲勢喜人。作為開放的06年的中國資本市場，并購已經(jīng)成為市場所必須重視的主題，而其中涌現(xiàn)的許多實質(zhì)并購題材的個股理所當然的應得以關注，其中實質(zhì)性并購的徐工科技（000425）無疑將成為其中的領頭羊，公司目前發(fā)生的凱雷并購進入實質(zhì)階段加上公司大幅清理資產(chǎn)的行為使得公司前景光明，也正是為此，包括南方穩(wěn)健基金在內(nèi)的眾多陽光資金正在積極介入，所以該公司特別值得我們分析與研究。

　　美國凱雷公司05年10月發(fā)布公告徐州工程機械集團有限公司與國際投資機構凱雷投資集團簽署協(xié)議，凱雷將出資3.75億美元現(xiàn)金購買徐工集團全資子公司--徐工集團工程機械有限公司85%的股權。由于徐工機械持有徐工科技(000425)43%的股份，徐工科技的控股股東將因此發(fā)生變化。從這個重組情況來看，美國凱雷投資已經(jīng)成為上市公司的實際控制人，而這家美國投資集團號稱全球最大投資集團，曾參與過動起舉世矚目的資產(chǎn)并購重組，曾經(jīng)協(xié)助攜程網(wǎng)登陸納斯達克，未來是否能夠推進徐工科技上市我們暫且不談，其與徐工科技第一大股東簽定的協(xié)議值得分析：外資凱雷收購徐工科技第一大股東徐工機械時，曾簽下協(xié)議，即大股東徐工機械在現(xiàn)有注冊資本人民幣12.5億元的基礎上，增資人民幣24164.9786萬元，全部由凱雷徐工認購，凱雷徐工在交易完成的當期支付6000萬美元，如果徐工機械2006年的經(jīng)常性EBITDA(指不包括非經(jīng)常性損益的息、稅、折舊、攤銷前利潤)達到約定目標，凱雷徐工還將另外支付6000萬美元。我們分析，這可能是公司的管理層與凱雷投資一種類似于蒙牛乳業(yè)與摩根的對賭協(xié)議，如果增長達到某種水平，管理層可以得到某種獎勵，而這種獎勵的水平足以激勵管理層努力將業(yè)績搞好。

　　05年10月徐工科技為了根據(jù)產(chǎn)品發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整產(chǎn)品線，以及規(guī)避投資風險，公司董事會決定，將公司持有的徐州利勃海爾混凝土機械有限公司(XLC)的50%股權，出售給利勃海爾CMC技術有限公司(CMC)，出售價格為620萬歐元。公司將從此次交易中獲得約1308萬元的收益。本次交易獲得的資金將用于補充公司的流動資金。在轉讓資產(chǎn)的同時，公司擬自籌資金9900萬元，與公司控股子公司徐州工程機械上海營銷有限公司共同設立重慶徐工工程機械有限公司。公司表示，重慶公司將主要生產(chǎn)裝載機、壓路機等產(chǎn)品，以此來調(diào)整公司的戰(zhàn)略布局，做強西南區(qū)域市場。

　　06年1月5日徐工科技再次發(fā)布公告稱，將從2005年12月31日起提高對應收款項的計提比例。徐工科技原來對應收款項的壞賬準備計提標準統(tǒng)一為10%，但今日公司稱，擬對該標準進行修改，其中，對應收賬款的提取比例為：一年以內(nèi)為0，一至兩年為10%；二至三年為50%；三年以上為100%；對其他應收款的提取比例為：一年以內(nèi)為0，一至兩年為10%，二至三年為20%，三年以上為50%?？梢钥吹?，相比以前10%的計提標準，本次修改的計提比例有了大幅度的躍升，尤其是在對應收賬款方面，三年以上100%的壞賬準備，這在上市公司中并不多見。該項議案于徐工科技2005年12月31日的董事會議上通過，并于董事會審議通過之日起執(zhí)行。此方案實際上是徐工科技為了徹底清理資產(chǎn)，甩掉包袱所做的一項工作。所以，有很多研究機構紛紛判斷，徐工科技在這一時刻大幅提升壞賬計提比例，似有為“對賭”作準備的嫌疑。

　　2006年3月7日徐工科技名下的一宗土地使用權拍賣成功，成交價6.35億元。2005年10月27日，徐工科技發(fā)布了《關于出讓部分國有土地使用權的公告》，徐工科技擬將擁有的徐州市礦山東路4號宗地使用權以毛地進行出讓，該地于2006年3月2日經(jīng)競價江蘇華夏融創(chuàng)置地集團有限公司以7.62億元的最高報價取得了競得候選人資格。掛牌宗地出讓單價折算后約為197.8萬元/畝。徐工科技根據(jù)徐州市規(guī)劃局編制的掛牌宗地規(guī)劃要點進行了測算，4號宗地規(guī)劃范圍內(nèi)土地總面積為237761平方米，其中出讓土地面積為213900平方米。經(jīng)測算，4號宗地成交價款為6.35億元。據(jù)公告消息，由于徐工科技與政府之間的土地增值收益分成比例尚未確定，所以本次出售國有土地使用權給公司帶來的損益情況尚不能確定。公司也曾經(jīng)表示打算通過毛地出讓方式實現(xiàn)土地增值變現(xiàn)，換取整合制造資源所需的資金。

　　以上只是在外資進入徐工科技前后，公司在資產(chǎn)與財務體系中所做的一系列工作中的部分，但似乎可以清晰的發(fā)現(xiàn)這么一個脈絡：公司在05年較大幅度清理了資產(chǎn)，準備重點發(fā)展四大主導產(chǎn)品：壓路機、裝載機、混凝土攤鋪機以及除穩(wěn)定土拌合站外的拌合站產(chǎn)品。同時，公司在會計政策上也按照進行了更穩(wěn)健的變更，降低了應收款和存貨中的流動性風險，在公司的體制更健康下，06年公司將在管理層的帶領下擺脫目前的不利局面，從虧損底線開始向未來業(yè)績的穩(wěn)定成長努力。